Juridique

Dans une société par actions simplifiée (SAS), les statuts fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants. À ce titre, la Cour de cassation vient de réaffirmer que si une décision des associés peut venir compléter les statuts sur ce point, elle ne peut pas y déroger, quand bien même serait-elle prise à l’unanimité.

Dans cette affaire, les statuts d’une SAS prévoyaient que le directeur général pouvait être révoqué à tout moment et sans qu’un juste motif soit nécessaire, par décision du président. Mais dans la décision, prise à l’unanimité des associés, désignant le directeur général, il était prévu que ce dernier pourrait être révoqué seulement dans trois cas précisément définis. Lorsqu’il avait été révoqué, le directeur général avait fait valoir que sa révocation était intervenue sans juste motif, donc au mépris de ce que prévoyait la décision des associés qui l’avait désigné, et réclamé des dommages-intérêts à la société.

Une décision qui déroge aux statuts

Dans un premier temps, la cour d’appel avait donné gain de cause au directeur général, estimant que la décision de désignation de ce dernier, prise par les associés à l’unanimité, démontrait leur volonté de déroger aux statuts puisqu’il s’agissait d’une décision collective prise aux conditions requises pour modifier les statuts (même si les statuts n’avaient pas été modifiés).

Mais la Cour de cassation a censuré la décision de la cour d’appel au motif que les associés d’une SAS ne peuvent pas, même à l’unanimité, prendre une décision qui déroge aux statuts s’agissant des modalités de révocation des dirigeants.

Cassation commerciale, 9 juillet 2025, n° 24-10428

Dans une société, lorsque les associés majoritaires prennent une décision contraire à l’intérêt de celle-ci et dans l’unique but de les favoriser au détriment des associés minoritaires, cette décision constitue un abus de majorité. Dans ce cas, ces derniers peuvent demander l’annulation de la décision et/ou des dommages-intérêts en réparation du préjudice subi.

Exemples : a, par exemple, été considérée comme constitutive d’un abus de majorité la décision d’octroyer aux dirigeants une prime correspondant à plusieurs fois le montant des bénéfices sociaux alors que ceux-ci avaient été mis en réserve pendant plusieurs exercices sans politique d’investissement corrélative. Idem pour la décision de mettre en réserve des bénéfices d’une SARL, alors qu’elle ne pouvait pas être tenue pour une mesure de prudence dans un contexte économique difficile dès lors que le faible montant des bénéfices était le résultat de l’augmentation de sa rémunération par le gérant majoritaire.

Agir contre la société ou contre les associés majoritaires ?

À ce titre, la Cour de cassation vient de préciser que si les associés minoritaires se bornent à demander l’annulation de la décision (donc pas d’indemnisation), ils peuvent intenter leur action contre la seule société, sans avoir à agir contre les associés majoritaires.

Précision : à l’inverse, les juges ont indiqué par le passé que si les associés minoritaires victimes d’un abus de majorité engagent une action afin d’obtenir des dommages-intérêts, cette action doit être intentée contre les associés majoritaires car ce sont eux qui ont commis la faute ouvrant droit à réparation du préjudice subi. Du coup, si l’action des associés minoritaires vise à demander à la fois l’annulation de la décision et l’octroi de dommages-intérêts, elle doit être intentée à la fois contre la société et contre les associés majoritaires.

Cassation commerciale, 9 juillet 2025, n° 23-23484

L’association qui conclut un contrat doit respecter les obligations qu’il prévoit. Il en découle que l’inexécution ou la mauvaise exécution d’une de ces obligations permet au cocontractant de l’association de demander réparation (dommages-intérêts, en principe).

Toutefois, pour que sa responsabilité contractuelle soit retenue par les tribunaux, il faut non seulement que l’association n’ait pas exécuté ou mal exécuté une obligation imposée par un contrat, mais aussi que la victime établisse :
– qu’elle a subi un dommage, qu’il soit corporel (blessures), matériel (bien détérioré ou détruit), financier ou moral (souffrance psychologique) ;
– et que cette non-exécution a directement causé son dommage.

Un non-respect des obligations prévues au contrat

Dans une affaire récente, une association gérant un établissement d’enseignement privé avait conclu avec une étudiante un contrat portant sur une formation en alternance menant à l’obtention d’un CAP Accompagnant Éducatif Petite Enfance. L’étudiante, qui n’avait pas pu passer une épreuve de cet examen en raison d’un dossier d’inscription incomplet, avait agi en justice afin de voir reconnaître la responsabilité de l’association.

Les juges ont fait droit à cette demande. En effet, ils ont constaté que l’absence, dans son dossier d’inscription, du justificatif de la qualification de son maître de stage avait empêché l’étudiante de se présenter à une épreuve de son examen et que celle-ci avait dû attendre une année avant de pouvoir repasser son examen.

Ils ont, en outre, relevé que le contrat de formation conclu avec l’association comprenait une prestation d’accompagnement dans les formalités d’inscription aux examens et que les étudiants avaient rempli leur dossier avec un professeur avant que l’association les envoie elle-même aux autorités compétentes.

Ils en ont déduit que l’association avait commis un manquement à son obligation de conseil relativement à la constitution du dossier d’inscription aux épreuves et qu’elle devait donc réparer le préjudice subi par l’étudiante.

À noter : à titre de réparation, les juges ont condamné l’association à verser 3 000 € à l’étudiante.

Cour d’appel de Rennes, 6 mai 2025, n° 22/06252

Lorsqu’un dirigeant de société a commis une faute ayant causé un préjudice à la société, l’action en justice pour réparer ce préjudice peut être engagée par la société elle-même, par l’intermédiaire de ses représentants légaux, ou par un ou plusieurs des associés.

À ce titre, dans ce dernier cas, la question s’est récemment posée en justice de savoir si une telle action pouvait être engagée par un ancien associé. Réponse de la Cour de cassation : la qualité d’associé nécessaire pour agir en responsabilité contre le dirigeant de la société s’apprécie au moment de la demande introductive d’instance. Il en résulte que la perte ultérieure de cette qualité est sans incidence sur la poursuite de l’action par celui qui l’a initiée.

Être associé au moment de l’engagement de l’action en justice

Dans cette affaire, en 2009, l’actionnaire d’une société anonyme avait agi en responsabilité (pour une raison que l’on ignore) contre plusieurs de ses dirigeants. 10 ans plus tard, en 2019, la société avait procédé à une réduction de son capital et, à cette occasion, avait racheté les titres de cet actionnaire. En 2022, la cour d’appel, lorsqu’elle avait (enfin) rendu sa décision, avait déclaré irrecevable la demande de l’actionnaire au motif qu’il avait perdu cette qualité en 2019.

À tort, selon la Cour de cassation, qui a donc censuré la décision de la cour d’appel.

À noter : l’action en responsabilité qui serait engagée contre un dirigeant par un associé postérieurement à la cession de la totalité de ses titres serait, quant à elle, irrecevable puisque ce dernier n’aurait plus la qualité d’associé au moment de l’introduction de l’instance.

Cassation commerciale, 18 juin 2025, n° 22-16781