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Cession d’actions de SAS : gare au respect du droit de préemption !

Une cession d’actions de société par actions simplifiée qui est réalisée en violation du droit de préemption des actionnaires est nulle, même en l’absence de fraude.

En principe, les actions d’une société par actions simplifiée (SAS) peuvent être librement cédées. Toutefois, une SAS peut très bien prévoir dans ses statuts des clauses qui limitent la libre cessibilité des actions. Ainsi, par exemple, une clause dite « d’agrément » peut venir soumettre la cession d’actions à l’autorisation préalable des actionnaires. De même, une clause dite « de préemption » peut conférer aux actionnaires le droit d’acheter en priorité les actions dont la cession est envisagée.

Et attention, une cession d’actions qui serait réalisée en violation d’une clause statutaire serait nulle. Et ce, même en l’absence de fraude.

Ainsi, dans une affaire récente, un actionnaire d’une SAS avait cédé l’intégralité de ses actions à une autre société. Quelque temps après, l’un des autres actionnaires avait demandé en justice que cette cession soit annulée au motif qu’il n’avait pas été mis en mesure de bénéficier du droit de préemption prévu par les statuts. L’actionnaire cédant avait alors fait valoir que la nullité de la cession d’actions de SAS pour violation d’une clause de préemption suppose l’existence d’une collusion frauduleuse entre le cédant et l’acquéreur, ce qui n’avait pas été le cas ici.

Nullité de la cession

Mais les juges n’ont pas été sensibles à cet argument. En effet, pour eux, l’annulation d’une cession d’actions d’une SAS en raison de la violation d’une clause statutaire n’est pas soumise à l’existence d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire. Et après avoir constaté que la cession avait été réalisée sans que les associés aient été mis en mesure d’exercer leur droit de préemption, les juges l’ont annulée.

Nullité des assemblées tenues postérieurement à la cession

L’actionnaire ayant demandé l’annulation de la cession avait également demandé en justice l’annulation des assemblées générales qui s’étaient tenues après cette cession. Les juges lui ont également donné gain de cause, affirmant que les décisions prises postérieurement à la cession ne sont pas valables en raison de la participation de l’acquéreur aux assemblées alors qu’il avait perdu rétroactivement sa qualité d’associé du fait de l’annulation de la cession.

Cassation commerciale, 8 juillet 2026, n° 25-11354

Date : 24 août 2026
Catégorie : Actualités, Autres, Juridique
Par : Les Echos Publishing ©

Action de groupe : demande d’agrément par les associations

Un récent arrêté vient de préciser la composition du dossier de demande d’agrément qui doit être déposé par les associations souhaitant intenter des actions de groupe.

Dans le cadre d’une action de groupe, une association réunit les actions en justice individuelles de plusieurs personnes victimes d’un même manquement ou d’un manquement de même nature commis par une même personne comme une société (réparation des effets secondaires d’un même médicament, achat par plusieurs consommateurs du même produit défectueux, discriminations à l’embauche commises par un même employeur, etc.).

L’action de groupe peut être exercée pour obtenir la cessation d’un manquement et/ou la réparation d’un préjudice. En principe, pour déclencher une telle action, les associations doivent obtenir un agrément des pouvoirs publics.

Demander un agrément

L’association qui souhaite exercer des actions de groupe doit déposer une demande d’agrément auprès de la direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes (DGCCRF).

Un récent arrêté vient de préciser la composition du dossier de demande d’agrément. Ainsi, celui-ci doit contenir notamment :
– l’indication de l’objet statutaire pour lequel l’agrément est demandé ;
– une copie du Journal officiel contenant l’extrait de la déclaration initiale de l’association ;
– un exemplaire de ses statuts et de son règlement intérieur ;
– une note présentant son activité, son champ géographique d’intervention, ainsi que « tout élément de nature à établir qu’elle a effectivement et publiquement œuvré pour la défense de son objet statutaire » ;
– le procès-verbal de la dernière assemblée générale ;
– son dernier rapport annuel d’activité et, le cas échéant, le registre spécial des délibérations ;
– son dernier rapport financier et, le cas échéant, le dernier rapport du commissaire aux comptes ;
– la liste de ses membres dirigeants ;
– une copie de sa procédure interne de prévention et gestion des conflits d’intérêts ;
– une attestation de moins de 3 mois qui justifie de l’absence d’ouverture d’une procédure collective ;
– une note de présentation du président attestant « des moyens mis en œuvre pour mettre à la disposition du public les informations sur son objet statutaire, ses activités, les sources principales de son financement et son organisation » ;
– une copie de ses autres agréments.

En pratique : la demande d’agrément est déposée via le téléservice dédié accessible sur le site demarche.numerique.gouv.fr.

La DGCCRF délivre à l’association un accusé de réception lorsque le dossier est complet. Elle doit donner sa réponse dans les 3 mois à compter de cette délivrance, sachant que l’absence de réponse dans ce délai vaut rejet de la demande. L’agrément est accordé pour une durée de 5 ans renouvelable.

La demande de renouvellement de l’agrément doit, quant à elle, être déposée pendant le sixième mois qui précède la date d’expiration de l’agrément en cours.

À noter : tous les ans, les associations agréées doivent adresser à la DGCCRF leur rapport annuel d’activité et leur rapport financier, ainsi que, s’ils ont été modifiés, leur statut, leur procédure interne de prévention et gestion des conflits d’intérêts et la liste de leurs dirigeants.

Arrêté du 3 juillet 2026, JO du 14

Date : 24 août 2026
Catégorie : Actualités, Juridique
Par : Les Echos Publishing ©

Élection du CSE : quid des établissements distincts ?

Seuls les établissements dont le responsable dispose d’une autonomie de gestion peuvent être reconnus comme des établissements distincts par l’employeur.

Dans le cadre de l’élection de leur comité social et économique (CSE), les entreprises comptant au moins 50 salariés peuvent être divisées en au moins deux établissements distincts. Il est alors institué un CSE central d’entreprise et des CSE d’établissement.

Le nombre et le périmètre de ces établissements distincts sont, en principe, définis dans le cadre d’un accord d’entreprise ou d’un accord conclu entre l’employeur et le CSE. Toutefois, en l’absence d’accord, il revient à l’employeur de fixer le nombre et le périmètre de ces établissements, compte tenu, selon le Code du travail, « de l’autonomie de gestion du responsable de l’établissement, notamment en matière de gestion du personnel ».

Une autonomie de gestion indispensable

Dans une affaire récente, une société avait, faute d’accord conclu avec les syndicats, défini 6 établissements distincts suivant un découpage régional. Une décision contestée en justice par un syndicat qui estimait que les établissements distincts auraient dû être fixés non pas au niveau des directions régionales mais à celui des agences locales.

Saisi de ce litige, le tribunal judiciaire a relevé que les directeurs d’agence ne disposaient d’aucune autonomie de gestion en matière commerciale. De plus, il a noté que les pouvoirs que ces derniers pouvaient exercer quant à la gestion du personnel étaient subordonnés à l’information ou à l’autorisation préalable du directeur régional ou du directeur des activités et du développement. À l’inverse, il a constaté que les directeurs régionaux disposaient d’une large autonomie en matière de politique commerciale et de gestion du personnel (recrutement, licenciement, gestion des effectifs…).

Le tribunal judiciaire en a conclu que les directeurs d’agence ne bénéficiaient pas d’une autonomie suffisante pour que des établissements distincts soient reconnus à ce niveau. Et que les établissements distincts devaient effectivement être mis en place au niveau des directions régionales. Un jugement qui a été confirmé par la Cour de cassation.

Cassation sociale, 28 mai 2026, n° 25-14414

Date : 24 août 2026
Catégorie : Actualités, Autres, Social
Par : Les Echos Publishing ©

Droits de succession : le sort des héritiers venant par représentation

Les petits-enfants représentant un parent qui renonce à un héritage doivent être imposés personnellement, sans tenir compte des donations antérieures reçues par ce parent.

La représentation est une fiction juridique qui permet aux descendants (enfants, petits-enfants, arrière-petits-enfants) d’une personne décédée d’hériter à sa place. Étant précisé que ce mécanisme de représentation n’est admis qu’en ligne directe descendante et, dans la ligne collatérale, au seul profit des enfants et des descendants de frères ou sœurs du défunt.

À noter : la représentation s’applique également lorsqu’un héritier renonce à la succession ou est frappé d’indignité successorale.

À ce titre, dans une affaire récente, la Cour de cassation a été amenée à trancher une question en lien avec ce mécanisme. Dans cette affaire, une femme était décédée en laissant deux enfants pour lui succéder. Durant le règlement de la succession, l’un des enfants avait exprimé au notaire sa volonté de renoncer à ses droits successoraux. Une renonciation qui avait ainsi profité aux trois enfants venus par représentation de leur mère à la succession de leur grand-mère.

À l’issue d’un contrôle sur pièces de la déclaration de succession, l’administration fiscale avait, pour le calcul des droits de mutation à titre gratuit dus par les petits-enfants, réintégré dans l’assiette taxable les donations antérieures de moins de 15 ans que la défunte avait consenties à sa fille renonçante. Cette réintégration ayant eu pour effet de priver les héritiers des tranches basses du barème progressif. Au final, l’administration leur avait réclamé 333 857 € de droits supplémentaires et 20 699 € d’intérêts de retard, soit un total de 354 556 €.

Une imposition personnelle

En l’absence de réponse de l’administration fiscale à la réclamation qu’ils avaient formulée, les héritiers avaient assigné l’administration fiscale en fixation à la somme de 9 785 € du complément de droits et pénalités mis à leur charge et aux fins de dégrèvement du surplus des sommes mises en recouvrement.

Saisie du litige, la cour d’appel avait suivi la position de l’administration fiscale. Les juges avaient considéré qu’il devait être tenu compte, pour la liquidation des droits de succession dus par un héritier venant en représentation, des donations qui ont été consenties par le défunt au renonçant moins de 15 ans avant le décès.

Insatisfaits de cette décision, les héritiers se sont pourvus en cassation. Et les juges de la Cour de cassation ont désavoué la cour d’appel. Tout d’abord, ils ont rappelé que la représentation est une fiction juridique qui a pour effet d’appeler à la succession les représentants aux droits du représenté. Ensuite, ils ont souligné que l’héritier qui renonce est censé n’avoir jamais été héritier. Enfin, ils ont déduit de la combinaison de ces principes que les représentants en ligne directe d’un héritier renonçant, qui n’ont pas la qualité de donataires, héritiers ou légataires du défunt, doivent être imposés personnellement d’après leur lien de parenté avec celui-ci, sans que puissent leur être opposées, pour l’application du barème progressif du tarif des droits de mutation à titre gratuit, les donations antérieurement consenties à leur auteur renonçant.

Cassation commerciale, 8 juillet 2026, n° 25-13219

Date : 21 août 2026
Catégorie : Actualités, Patrimoine
Par : Les Echos Publishing ©

CVAE 2026 : pensez à payer votre second acompte au plus tard le 15 septembre

Les professionnels peuvent être redevables d’un second acompte de cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) pour 2026, à régler au plus tard le 15 septembre prochain.

Date : 21 août 2026
Catégorie : Actualités, Fiscal
Par : Les Echos Publishing ©

Le calcul des pensions de retraite évolue

Deux nouvelles mesures entrent en application pour réduire les inégalités femmes-hommes en matière d’assurance retraite.

Les pouvoirs publics ont récemment modifié le mode de calcul des pensions de retraite de base et les conditions d’accès à la retraite anticipée pour carrière longue. Objectif poursuivi : réduire les inégalités entre les femmes et les hommes en matière d’assurance retraite qui découlent, la plupart du temps, de la maternité et de l’éducation des enfants. Pour ce faire, les majorations de trimestres pour enfant, qui bénéficient le plus souvent aux femmes, seront mieux prises en compte dans le calcul des pensions de retraite de base et l’accès à la retraite anticipée pour carrière longue. Et ce, pour les pensions de retraite de base attribuées à compter du 1^er septembre 2026.

Précision : les majorations de trimestres pour enfant concernées sont notamment celles accordées aux femmes en raison de la grossesse et de l’accouchement (4 trimestres par enfant), celles qui découlent de l’éducation d’un enfant (4 trimestres à répartir entre les parents, dont au moins 2 pour la mère) et celles dédiées à l’adoption d’un enfant (4 trimestres à répartir entre les parents, dont au moins 2 pour la mère).

Les 23 ou 24 meilleures années de carrière

La pension de retraite de base des salariés et des travailleurs indépendants (artisans, commerçants, exploitants agricoles et professionnels libéraux non règlementés) est calculée en fonction de leurs 25 meilleures années de carrière en termes de rémunération ou de revenus professionnels.

Désormais, cette pension est calculée sur :
– les 24 meilleures années de carrière en cas d’attribution de majoration(s) de trimestres au titre d’un enfant ;
– les 23 meilleures années de carrière en cas d’attribution de majoration(s) de trimestres au titre d’au moins 2 enfants.

Des trimestres dits « cotisés »

Les salariés et les travailleurs indépendants qui ont commencé à travailler tôt (avant 21 ans) peuvent prétendre à une retraite anticipée pour carrière longue entre 58 et 63 ans. Mais à condition, en particulier, qu’ils cumulent, tous régimes de retraite confondus, entre 170 et 172 trimestres cotisés (selon leur année de naissance).

Sont considérés comme des trimestres dits « cotisés » ceux qui ont donné lieu au paiement de cotisations d’assurance retraite, mais aussi, notamment, dans la limite de 4 trimestres, les périodes de service national, de chômage indemnisé ou encore de maladie ou d’accident du travail.

Et dorénavant, 2 trimestres (maximum) obtenus en raison de la naissance, de l’éducation ou encore de l’adoption d’un enfant (dans le cadre des majorations de trimestres pour enfants précitées) comptent comme étant des trimestres cotisés. Une nouvelle mesure qui permet à davantage de salariés et de travailleurs indépendants d’accéder à une retraite anticipée pour carrière longue.

Décret n° 2026-699 du 29 juillet 2026, JO du 31

Décret n° 2026-700 du 29 juillet 2026, JO du 31

Date : 21 août 2026
Catégorie : Actualités, Social
Par : Les Echos Publishing ©

Résidences secondaires : la majoration de la taxe d’habitation gagne du terrain

Sur 1 666 communes concernées par le dispositif, 41 % (688) d’entre elles ont voté le taux maximum de majoration de 60 % de la taxe d’habitation, contre 40 % (657) en 2025.

Date : 20 août 2026
Catégorie : Actualités, Fiscal, Patrimoine
Par : Les Echos Publishing ©

Plus que quelques jours pour demander l’indemnité carburant

Repoussée d’un mois, la date limite pour demander l’indemnité carburant de 100 € est fixée au 31 août.

Initialement fixée au 30 juillet, la date limite pour réclamer l’indemnité carburant de 100 € a été repoussée d’un mois, donc au 31 août. Il reste donc encore quelques jours pour la demander.

Rappelons que pour les aider à supporter la hausse des prix des carburants consécutive à la guerre en Iran, une indemnité a été mise en place pour les travailleurs « grands rouleurs » (salariés ou travailleurs indépendants) qui utilisent leur véhicule personnel pour se rendre sur leur lieu de travail ou pour exercer leur activité professionnelle.

Les conditions à remplir

Sont éligibles à l’aide les personnes qui, avec leur véhicule personnel (2, 3 ou 4 roues), à motorisation thermique ou hybride non rechargeable, parcourent plus de 15 kilomètres par trajet (30 km aller-retour) pour se rendre sur leur lieu de travail ou plus de 8 000 kilomètres par an pour exercer leur activité professionnelle (infirmières libérales, aides-soignantes, aides à domicile…).

Les véhicules électriques ou à hydrogène, les quadricycles lourds à moteur et les véhicules de fonction ou de service qui font l’objet d’une prise en charge par l’employeur étant exclus du dispositif.

Pour percevoir cette aide, le salarié ou le professionnel doit appartenir à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence par part, au titre de l’année 2024, est inférieur ou égal à 16 880 €.

Une indemnité de 100 €

Forfaitaire, le montant de cette « indemnité carburant », initialement fixé à 50 €, a été porté à 100 €, ce qui correspond, selon le gouvernement, à 20 centimes d’euro par litre pour la consommation moyenne de carburant pendant 6 mois. Sachant qu’elle ne peut être accordée qu’une seule fois pour un même véhicule.

Un formulaire à renseigner

En pratique, pour percevoir l’aide, il suffit de renseigner un formulaire accessible, jusqu’au 31 août prochain, dans son espace personnel sur impots.gouv.fr. Aucun justificatif ne doit être joint. Mais attention, des contrôles pourront être effectués a posteriori.

À noter : lorsque vous demandez l’indemnité carburant, un simulateur vous permet de vérifier votre éligibilité. Il convient simplement de renseigner votre revenu fiscal de référence, qui figure sur votre dernier avis d’imposition (celui établi en 2025 pour les revenus de 2024), et le nombre de parts de votre foyer fiscal.

L’indemnité est versée directement sur le compte bancaire du demandeur dans un délai de 10 jours environ après la demande.

Arrêté du 31 juillet 2026, JO du 8

Résultats des contrôles des ondes émises par les mobiles en 2025

Comme tous les ans, l’Agence nationale des fréquences (ANFR) contrôle les terminaux mobiles existant sur le marché. Objectif : vérifier qu’ils respectent les limites réglementaires européennes prévues. Elle vient de publier ses résultats 2025.

Un régime social plus favorable pour la prime carburant

En 2026, la prime carburant versée aux salariés par leur employeur est exonérée de cotisations et contributions sociales dans la limite de 600 € par an et par personne.

Les employeurs peuvent prendre en charge les frais de carburant que leurs salariés engagent dans le cadre de leurs déplacements entre leur domicile et leur lieu de travail. Cette « prime carburant » est, sous conditions, exonérée de cotisations et contributions sociales dans une limite fixée, en principe, à 300 € par an et par salarié.

En mai dernier, le Gouvernement a annoncé différentes mesures destinées à soutenir les entreprises et les salariés confrontés à l’augmentation des prix des carburants liée à la guerre au Moyen-Orient Parmi celles-ci, se trouvait un assouplissement du régime d’exonération de la prime carburant. À ce titre, le Bulletin officiel de la Sécurité sociale (Boss) a précisé, début août, les nouveautés mises en place pour cette année.

Un régime d’exonération assoupli

D’abord, le plafond d’exonération de la prime carburant est doublé. Celle-ci est donc exonérée de cotisations et contributions sociales dans la limite de 600 € par an et par salarié en 2026.

Ensuite, en principe, pour bénéficier de cette exonération, les salariés doivent être confrontés à une absence de transport en commun desservant leur lieu de travail, ou une impossibilité de les prendre compte tenu de leurs horaires de travail, et la prime carburant ne doit pas se cumuler avec le remboursement par l’employeur des abonnements de transport en commun souscrits par les salariés. Or ces deux conditions sont suspendues en 2026. Autrement dit, tous les salariés de l’entreprise peuvent en bénéficier, y compris ceux ayant accès à des transports en commun pour effectuer leurs déplacements entre leur domicile et leur lieu de travail.

À noter : ces deux nouveautés doivent encore être officialisées par un arrêté. Toutefois, le Boss a précisé que par tolérance, les employeurs pouvaient d’ores et déjà les anticiper au titre de l’année 2026.

Communiqué du Boss du 6 août 2026

Nullité de la cession

Nullité des assemblées tenues postérieurement à la cession

Demander un agrément

Une autonomie de gestion indispensable

Une imposition personnelle

Les 23 ou 24 meilleures années de carrière

Des trimestres dits « cotisés »

Les conditions à remplir

Une indemnité de 100 €

17 modèles ont fait l’objet de mesures correctives

Un régime d’exonération assoupli

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